Леонидов, который был все больше поглощен собственными музыкальными и театральными проектами (в 1989-м он сыграл главную роль в поставленном исключительно под него спектакле «Король рок-н-ролла», драматизированной биографии Элвиса Пресли, а также снялся в фильме В. Алейникова «Биндюжник и Король» по мотивам рассказов Исаака Бабеля), постепенно отдалялся от группы, что привело к тому, что в ноябре 1989 года он покинул СЕКРЕТ. Однако его сольная карьера поначалу развивалась не так удачно, как хотелось бы: «Король рок-н-ролла» пользовался лишь умеренным успехом, а новые записи и концерты в сопровождении группы СОБРАНИЕ СОЧИНЕНИЙ, привлекали разве что самых ярых поклонников СЕКРЕТА. Все это стимулировало решение Леонидова эмигрировать в Израиль, и в конце 1990-го он покинул страну

«Бывало по-разному, — вспоминает музыкант эти годы, — но, к счастью, я и там занимался главным образом своей работой, своей профессией». В Израиле Леонидов по контракту с местным отделением «Sony Music» выпустил два альбома: один, «Максим», был спет на

иврите (1992), а второй, «Шоссе воспоминаний» (1994), на русском. Кроме того, он сыграл в мюзикле Эндрю Ллойд-Уэббера и Тима Раиса «Иосиф и его потрясающая полосатая рубаха» роль Фараона, а в телесериале «Бэтти Бен Бассат» одну из главных ролей. Помимо того, он давал много концертов, выступая в сопровождении местных музыкантов и исполняя свои песни на русском и иврите.

На протяжении 90-х Леонидов несколько раз наведывался в Россию, выступал с концертами, но поначалу особого желания вернуться домой не выказывал, сделав ставку на слушателей своей новой родины, хотя по мере того, как музыка в нашей стране начала понемногу оживать после потрясений рубежа 90-х, все чаще задумывался о своем будущем.

В 1995 году, на переломном моменте «полувозвращения», Леонидов записал (еще в Израиле) с местным — а ранее свердловским — аранжировщиком Михаилом Агре (экс-ДОКТОР ФАУСТ) альбом «Командир», который вышел в России под лэйблом компании «Sintez Records* бас-гитариста МАШИНЫ ВРЕМЕНИ Александра Кутикова, записывавшего Леонидова еще с СЕКРЕТОМ. «Этот альбом очень помог мне как-то заявить о себе с музыкальной точки зрения в России. Кроме того, я стал появляться на телевидении, благодаря моему старому товарищу Андрею Макаревичу который пригласил меня вместе вести программу „Эх, дороги"», — признавался позже музыкант.

В 1996 году на волнах многих радиостанций зазвучали новые песни Леонидова: «Любовь», «Две гантели и один утюг» и т. п., которые очень тепло приняли как старые почитатели его таланта, так и новая генерация слушателей, что